실사에서 문제가 없던 회사가 인수 후 감사에서 달라 보이는 이유

아래 내용은 이해를 돕기 위해 구성한 가상의 사례입니다.

중견 제조업체 A사는 부품 설계 회사 B사를 인수했습니다. 재무와 법무 실사를 거쳤고 특별한 문제는 나오지 않았습니다. 계약이 마무리되고 인수 대금이 오갔습니다. 여기까지는 순조로웠습니다.

신호는 여섯 달 뒤에 나타났습니다.

입금되지 않는 매출

통합 작업을 하던 A사 회계팀이 B사의 매출채권(팔고 아직 받지 못한 대금) 회수가 유난히 늦다는 점을 발견했습니다. 지난 분기 매출 가운데 상당 부분이 입금되지 않았고 일부 거래처는 반품 의사를 밝혀 왔습니다. 실적 자료를 다시 보니 인수 직전 몇 분기 동안 분기 말에 매출이 몰리는 패턴이 반복되고 있었습니다.

처음에는 인수 뒤에 흔히 나타나는 실적 부진으로 읽었습니다. 인수 과정의 어수선함 속에서 영업이 주춤하는 일은 드물지 않기 때문입니다. 문제는 실적 부진만으로는 반품과 분기 말 집중까지 설명되지 않는다는 점이었습니다. A사는 인수 후 감사를 시작했습니다.

실사에서는 왜 보이지 않았을까

실사가 부실했던 것 아니냐는 질문이 먼저 나옵니다. 현장에서 자주 받는 질문이기도 합니다. 이 사례에서는 실사 자체가 잘못이었다고 보기 어렵습니다.

실사는 계약을 맺기 전에 대상 회사의 상태를 확인하는 절차입니다. 다만 구조적인 한계 안에서 진행됩니다. 매도인이 제공하는 자료를 중심으로 정해진 기간 안에 재무제표와 계약서, 경영진 인터뷰 위주로 살핍니다. 상대 회사의 이메일이나 업무 시스템의 원본 데이터까지 들여다보는 경우는 드뭅니다. 아직 남의 회사이기 때문입니다.

인수가 끝나면 사정이 달라집니다. 피인수 회사의 시스템과 데이터를 인수한 쪽이 직접 관리하게 됩니다. 실사 때 받은 설명이 실제 데이터와 맞는지 원본으로 확인할 수 있는 첫 시점입니다. 이 시점에 하는 확인이 인수 후 감사(Post-Merger Audit)입니다. 실사를 한 번 더 하는 절차가 아니라 실사가 볼 수 없던 자료를 보는 절차입니다.

공격적인 영업이었는지, 알고 있던 문제였는지

감사팀은 회계 데이터에서 시작했습니다. 분기 말 매출 집중과 다음 분기 초 반품이 여러 분기에 걸쳐 반복된 사실이 드러났습니다. 여기까지만으로는 성격이 정해지지 않습니다. 무리한 목표를 좇은 공격적인 영업이었을 수도 있고 실적을 만들기 위해 의도한 일이었을 수도 있습니다.

숫자는 무슨 일이 있었는지를 보여줍니다. 그 일을 관련자들이 알고 있었는지는 대화 기록에서 확인됩니다.

다음은 커뮤니케이션 기록이었습니다. 절차를 갖춰 B사 영업 부서의 이메일과 업무 메신저 기록을 검토했습니다. 사람이 전부 읽기 어려운 분량이어서 AI를 활용해 확인이 필요한 대화를 먼저 추려냈습니다. 그 안에서 분기 말마다 거래처에 발주를 앞당겨 달라고 요청하고 다음 분기에 반품을 받아 주기로 한 논의가 나왔습니다. 인수 협상이 진행되던 시기의 대화였습니다.

이 기록으로 문제의 성격이 달라졌습니다. 인수 뒤의 실적 부진이 아니라 매도인 측이 인수 전부터 알고 있던 문제를 계약 과정에서 알리지 않은 사안이 된 것입니다. A사는 매도인이 회사 상태를 사실대로 알렸다고 보증한 계약 조항, 이른바 진술보증 조항을 근거로 손해배상 청구 검토에 들어갔습니다.

확인이 늦어지면 줄어드는 두 가지

이 사례에서는 확인 시점이 중요했습니다. 시간이 지날수록 줄어드는 것이 두 가지 있기 때문입니다.

하나는 청구할 수 있는 기간입니다. 진술보증 위반에 따른 청구는 계약에서 기간을 정해 두는 경우가 많습니다. 문제를 늦게 발견하면 근거를 갖추고도 기간이 지나 청구하지 못할 수 있습니다.

다른 하나는 데이터입니다. 인수가 끝나면 시스템 통합과 PC 교체, 인력 이동이 이어집니다. 이 과정에서 옛 시스템의 기록과 장비에 남아 있던 데이터가 삭제되거나 초기화됩니다. 일부 시스템 기록은 보존 기간이 지나면 자동으로 지워지기도 합니다. A사도 통합 일정대로 B사 직원들의 PC를 먼저 교체했다면 메신저 논의를 확인하지 못했을 가능성이 있습니다. A사는 감사에 앞서 주요 시스템과 장비의 데이터를 원본 그대로 보전해 두었습니다. 검토는 사본으로 진행했습니다. 분석 과정에서 원본이 훼손됐다는 다툼을 피하기 위한 조치이기도 합니다.

인수를 앞두고 있거나 막 마쳤다면 다음 세 가지를 확인해 둘 만합니다.

계약서의 진술보증 조항과 청구 기간

시스템 통합과 장비 교체 전에 주요 데이터를 원본 그대로 보전하는 일정

인수 후 감사 범위에 재무 숫자 외에 이메일 같은 업무 기록을 포함할지 여부

이 사례에서 감사가 확인한 것은 실사 때 받은 설명과 원본 데이터 사이의 차이였습니다. 그 차이는 인수가 끝난 뒤에야 확인할 수 있었습니다. 통합 작업 전에 보전해 둔 데이터가 그 근거로 남았습니다. 인수 후 감사를 언제 시작할지는 통합 일정, 청구 기간과 같이 놓고 정하는 편이 안전합니다.

※ 해당 게시물은 생성형 AI를 이용해 제작되었고, 전문가 검토 후 게시하였습니다.